스타트업이 초기 자금유치를 위해 투자자와 체결하는 계약서는 기업의 미래를 좌우하는 중요한 문서입니다. 하지만 조항 하나를 놓쳐도 지분 희석이나 경영권 분쟁으로 이어질 수 있습니다. 특히 투자 방식, 우선주 권리, 청산 우선순위, 지배구조 조항 등을 꼼꼼히 확인해야 합니다. 계약서 작성 단계에서 자주 발생하는 실수를 예방해야 불필요한 법적 분쟁을 피할 수 있습니다.
이번 글에서는 경험 많은 창업가와 법무 전문가가 추천하는 핵심 팁을 정리했습니다.
■ 계약 안정성을 확보하는 체크리스트
1. 투자금 규모와 사용 목적 명확화
- 계약서 첫 부분에 투자금액, 전액 납입 방식(일시 vs 분할)을 구체적으로 기재
- 자금 사용 항목(인건비·마케팅·개발비 등)과 사용 시한을 별도 스케줄 표로 첨부
팁: 자금 사용 목적을 세부 항목별로 구분해 놓으면 오용 논쟁을 사전에 차단할 수 있습니다.
2. 지분 희석 방지 조항(안티디루션) 설정
- 후속 투자 시 기존 주주의 지분가치 보호를 위한 풀 기반(Full Ratchet) 또는 가중 평균(Weighted Average) 방식을 선택
- 안티디루션 적용 기간과 조건을 명확히 한 후, 예시 계산식을 계약 부속 문서로 첨부
팁: 양 방식의 희석 효과를 표로 비교해 투자자와 창업자 모두 이해한 상태에서 합의하세요.
3. 우선주 권리 및 청산우선순위
- 우선주 배당률, 의결권, 전환권, 공동매도권(Tag-along)·우선매수권(Drag-along)을 구체적으로 규정
- 청산 시 투자금 회수 순위를 보통주 대비 얼마만큼 우선할지 명시
팁: 청산우선순위 조항에 ‘누적 배당(Cumulative Dividend)’ 여부를 포함해 예측 가능한 회수 구조를 만드세요.
4. 이사회 구성 및 경영권 보호장치
- 창업자·투자자·독립 이사 비율과 주요 의결사항(예: 추자, 사업 방향 변경) 승인 요건(특별결의)을 명시
- 의결권 제한 조항(Protective Provisions)으로 경영권을 방어
팁: 주요 안건에 대해 ‘의결권 2/3 이상 찬성’을 조건으로 설정하면 소수 주주 보호와 경영권 안정성을 동시에 확보할 수 있습니다.
5. 투자자 권리(정보제공·동반매도) 조항
- 분기별 사업보고서·회계장부 열람권과 주요 계약 변경 시 사전 통지 의무를 규정
- 공동매도(Tag-along)·우선매수(Drag-along) 권리를 구분해 투자자 및 창업자의 이익 균형점을 찾아 설정
팁: 투자자 정보 요구 범위를 사업 계획·재무 현황으로 한정해 과도한 자료 요구로 인한 운영 부담을 줄이세요.
■ 자주 하는 질문(FAQ)
Q1. 안티디루션 방식은 무엇이 다른가요?
풀 기반은 후속 투자 가격이 낮아져도 기존 주주 지분 가치를 100% 보전하지만, 가중 평균은 희석율을 투자금 비율에 맞춰 조정합니다.
Q2. 우선매수권·공동매도권은 꼭 포함해야 하나요?
포함하는 것이 좋습니다. 우선매수권은 기존 주주의 지분 유지, 공동매도권은 소수 주주의 엑시트 권리를 보호합니다.
Q3. 계약서에 표준 양식만 사용해도 괜찮나요?
표준 양식을 기본으로 하되, 회사별 투자 조건·지분 구조에 맞춰 커스터마이즈해야 분쟁을 예방할 수 있습니다.
■ 결 언
초기 자금유치 계약서에서는 자금 사용 목적, 안티디루션, 우선주 권리, 이사회 구성, 투자자 정보권 다섯 가지 핵심 조항을 반드시 점검해야 합니다. 계약 전 법무 전문가와 충분히 검토하고, 예시 계산·스케줄 자료를 첨부해 모든 이해관계자가 명확히 합의한 상태에서 체결하시기 바랍니다.
한 줄 요약
자금 사용 계획·안티디루션·우선주·경영권 조항·투자자 권리를 명확히 규정해 초기 자금유치 계약서 리스크를 예방하세요.
※대한변호사협회 – 스타트업 투자계약 표준 가이드를 참고하여 작성되었습니다.
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