기업 간 협업이나 외부 컨설팅, 프리랜서 계약, 투자 미팅 등에서 가장 먼저 꺼내야 하는 문서 중 하나가 바로 NDA(Non-Disclosure Agreement, 비밀유지계약)입니다. 하지만 단순한 양식 복사만으로는 영업비밀을 제대로 보호할 수 없고, 실무에서 법적 분쟁을 막는 데는 구체적이고 탄탄한 조항 설정이 관건입니다.
이번 글에서는 실제 업무에 바로 활용 가능한 NDA 작성 팁을 핵심 위주로 정리해 드리겠습니다.
■ 영업비밀 보호, NDA 없이 시작하면 나중에 되찾을 방법 없어
1. NDA는 언제 필요한가? – ‘정보 이전 전’에 체결이 원칙입니다
비즈니스 상황별 NDA 필요 예시:
| 투자자 미팅 전 사업설명 | 필요 | 사업모델·기술 유출 가능성 |
| 외주개발 의뢰 시 기능설명 | 필요 | 소스코드·기술문서 노출 |
| 유통사에 제품 상세스펙 전달 | 필요 | 제조방식·원가 정보 노출 |
| 기업 간 MOU 체결 협의 | 필요 | 전략·조직 구조 노출 가능성 |
포인트:
- 정보를 제공하기 전에 NDA를 체결해야 법적 보호가 유효합니다.
- 사후 체결은 이미 유출된 정보를 보호하지 못할 수 있습니다.
요약: “공유 전 체결”이 NDA 효력을 위한 절대 조건입니다.
2. 실전 NDA 필수 조항 – 6가지 항목은 꼭 포함하세요
| 정의 조항 | ‘비밀정보’의 범위 명확화 (구두/문서/이미지 포함 여부 등) |
| 목적 제한 조항 | 정보 이용 목적 명시 (예: 투자검토, 기술협력 외 사용 금지) |
| 보유·관리 방법 | 비밀정보 저장방식, 열람 권한, 관리책임자 지정 등 |
| 제3자 제공 금지 조항 | 사전 서면 동의 없이 타인 제공 불가 명시 |
| 유효기간 및 반환조항 | 계약 유효기간, 계약 종료 후 자료 파기 또는 반환 규정 |
| 위반 시 손해배상조항 | 위반에 따른 손해배상 및 간접손해 포함 여부 등 |
팁:
- 너무 포괄적으로 쓰면 효력이 약해지고,
- 너무 좁게 쓰면 실전에서 보호 범위가 부족해집니다.
요약: “정의·목적·관리·유효기간·금지·배상”은 NDA의 기본 골격입니다.
3. NDA 작성 시 실무 꿀팁 – 이렇게 하면 분쟁 예방에 유리합니다
① 구두정보도 포함시키기
- “문서뿐만 아니라 미팅 중 전달된 정보도 포함” 문구 삽입
② 정보 표시 요건 제거하기
- “비밀정보는 ‘비밀’ 표시가 없어도 포함”으로 명시
- 실무에서 ‘Confidential’ 표시 누락되는 경우 많기 때문
③ 역보호 조항 추가
- “수신자도 본인의 기밀정보 보호 요청 가능” 조항 추가
- 쌍방 보호 구조로 균형 있게 설계
④ 관할 법원 명시하기
- 계약서 말미에 “서울중앙지방법원을 관할 법원으로 한다” 등
- 분쟁 발생 시 소송 효율 극대화
⑤ 전자서명도 유효 명시
- “전자서명, 이메일 PDF 서명본도 원본과 동일 효력” 포함
요약: 실전 환경 반영 조항은 분쟁 발생 시 결정적인 역할을 합니다.
4. NDA 오해와 진실 – 잘못 쓰면 보호되지 않습니다
오해 ① NDA만 있으면 손해배상 가능하다?
→ 아닙니다. 유출된 정보가 법상 ‘영업비밀’ 요건을 충족해야만 보호됩니다.
영업비밀 3요건:
- 비공지성: 널리 알려지지 않은 정보
- 경제적 가치: 경쟁상 가치가 있는 정보
- 비밀관리성: 실제로 비밀로 관리되고 있었음
오해 ② 무료 NDA 양식이면 충분하다?
→ 위험합니다. 사업 특성에 맞지 않거나, 조항 누락으로 법적 분쟁 시 방어가 불리합니다.
→ 기업별 맞춤화 필수
요약: NDA는 '보조 수단'일 뿐, 실제 영업비밀 관리 체계도 병행해야 합니다.
■ 자주 하는 질문(FAQ)
Q1. NDA에 유효기간은 꼭 정해야 하나요?
네. 일반적으로 1~3년 설정하며, 민감한 기술 정보는 5년 이상도 가능합니다. 기간이 없으면 영구 계약으로 간주되거나, 해석상 논란이 생길 수 있습니다.
Q2. NDA를 상대방이 거부하면 어떻게 해야 하나요?
상황에 따라,
- 미팅 전 공유 범위를 조정하거나
- ‘간이 NDA’ 또는 ‘1회용 비밀유지 각서’로 축소 대응하는 것도 방법입니다.
Q3. 해외 업체와 NDA 체결 시 주의할 점은?
- 관할 국가 법률 명시 필수
- 국제 중재 조항 포함 여부 검토
- 필요 시 영문 양식과 번역문 병기, 원본 기준 명확화 필요
■ 결 언
비즈니스에서 정보는 곧 자산입니다. NDA는 그 자산을 지키는 가장 기본적이고 중요한 수단이지만 ‘언제, 어떤 내용으로, 어떻게 체결했는가’에 따라 법적 효력이 완전히 달라집니다. 지금 NDA를 활용하고 있다면, 기존 문서가 과연 내 정보 보호에 충분한지 다시 한 번 점검해 보시기 바랍니다. 사후 보호보다 사전 대비가 훨씬 효율적입니다.
한 줄 요약
NDA는 ‘정보 이전 전’에 체결하고, 핵심 조항을 명확히 설계해야 실효성 있는 보호가 가능합니다.
※ 산업통상자원부 – ‘영업비밀 보호 가이드라인’, 대한상공회의소 – ‘중소기업 계약 실무집’, 대법원 판례 등을 참고하여 작성되었습니다.
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